一直以来,证监部门对企业在A股市场的供应是有数量限制或控制的。由于上市难,与A股证券发行、审核相关的灰色利益链已经是公开的秘密。A股IPO流程的周期之长,在全球证券市场中算是少见。实施发行注册制的预期,给人们留下很大的想象空间。
此次,新政还明确“借壳上市条件与IPO标准等同”,这使得正在借壳上市或准备借壳上市的企业,不得不重新审视自己的上市计划和方式。
注册制来了,上市的门槛会降低吗?
百度、新浪、中国移动、腾讯、携程、吉利…… 这些年,这些企业赚了很多钱。不过,很遗憾,这些企业都在境外上市,境内投资者无法分享其成长的果实。
其实,不是他们不愿意,而是在A股上市难度太大,不但隐性成本高,上市过程感受到的服务也不好。不过,随着发行注册制改革的推进,这些情况将有所改观。
不久前的十八届三中全会决定“推进股票发行注册制改革”。随后,证监会制定并发布《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》)明确,要进一步推进新股发行体制改革。
该《意见》的发布被称为是,逐步推进股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤。
企业上市的难度变小
有消息称,A股有望于2015年实施发行注册制。发行注册制与现行制度本质的区别是,证监部门对新股发行的审核重在合规性审查,企业价值和风险将由投资者和市场自主判断。
作为“向注册制过渡”的发行制度,此次《意见》明确提出,将推进新股市场化发行机制;证监会审核期缩短至三个月;核准发行后,新股发行时点由发行人自主选择。
众所周知,一直以来,证监部门对企业在A股市场的供应是有数量限制或控制的。由于上市难,与A股证券发行、审核相关的灰色利益链已经是公开的秘密。同时,A股IPO流程的周期,一般需要一年半至两年,甚至更长的时间。其周期之长,在全球证券市场中算是少见。
所以,对于将要实施的发行注册制,企业和投资者最关心的是:一、上市周期是否会缩短;二、是否符合条件就能上市。对此,证监部门目前并未给出答案。
据悉,在香港等境外证券市场,符合条件的拟上市公司一般能在一年内实现挂牌交易。A股的IPO各环节与境外证券市场差不多,若实施发行注册制,按新股市场化的发行机制,IPO未来发行周期应该会缩短,缩短幅度有多少,不得而知。
2014年可以说是“向注册制过渡”的重要过渡期。据证监会公开的信息,预计到2014年1月,约有50家企业能完成程序并陆续上市;明年一年,将完成760多家企业的审核工作,发行和上市节奏算是比较快。
“我个人认为,实行注册制后,企业上市的难度肯定会变小。不过,在较长时间里,A股肯定还无法做到‘符合IPO标准的企业就能上市’。”一位券商投行人士分析说,“有些‘软’性审核条件,并不会直接体现在公开的文件字面上。在当前的经济环境下,不少企业即便去工商部门注册个公司也困难重重,有的跑一二十趟还办不下来,更别说上市这么大的事情。”
“不否认,注册制是A股的重大变革,将有利于证券市场的健康发展。但由于惯性使然,即使实施注册制后,一段时间里,A股发行能否完全市场化还有待观察。”在该券商投行人士看来,真正完全市场化的发行注册制应该是,除非涉嫌故意虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等问题(被稽查立案),否则,证监部门可以要求申请人完善和补充材料,但没有否决权。
圈钱的难度变大
说到A股,不少人会想到“钱多、人傻,好圈钱”。在此之前,一大堆想上市的企业被各种原因拦在证券市场的门外,与此相对应的是,获得上市机会的企业成了香饽饽。再垃圾的公司只要上市就能圈到钱,很少听说发行不成功的。
在这种制度下,A股投机成风,相当一部分资金,围着一堆无业绩支撑的垃圾股、概念股炒来炒去。股市俨然成了有人坐庄,甚至骗钱的“赌场”。未来,当实施发行注册制等新政后,这些情况或许能得到改观。
在推进发行注册制的同时,证券市场改革的总体原则已经确定,即坚持市场化,发挥市场决定性作用,加强市场监管,维护市场公平,保护投资者特别是中小投资者的合法权益。
《意见》指出,股票发行审核以信息披露为中心。投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息,自主判断企业的投资价值,自主做出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化导致的风险。
企业上市,通俗一点讲就是,企业出售自己的股权。在以前,由证监会发审部门来选择有资格卖股权的企业。由于选入的企业少,凡入选者都不会愁没人买。实行注册制后,有资格卖股权的企业将非常多,当这种资格不再稀缺,就意味着证券市场必然要走向市场化,即能否卖得出,由市场决定。
当卖家一多,获得买家青睐的难度就会加大。不过,这对投资者显然是有利的。可以预见,在未来的市场中,将有不少企业,即便已经获得上市资格,也不一定能成功发行,最终实现挂牌上市。
“若发行价太低,企业也不一定愿意上市。所以,实施注册制后,企业要在发行这个环节多花一些工夫。需要好好研究和梳理企业的卖点和特色,并推销给投资者。”某券商一位保荐人士提醒。
目前,证监部门正在把监管重点转移到对信息披露的监管上,放在保护投资者上,并将完善和健全退市制度和机制。严格的信息披露及市场化的原则,将使证券市场向价值投资回归,市场投资者将趋向理性。在这样的背景下,企业若想造假圈钱,显然会很难。
在A股市场,毫无业绩可言的“垃圾股”炒作,长期以来备受诟病。此次,证监会发布《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》,明确“借壳上市条件与IPO标准等同”,引发广泛关注。尤其是,正在借壳上市或准备借壳上市的企业,不得不重新审视自己的上市计划和方式。
“管理层发布新政明确了IPO向注册制过渡,并确定‘借壳上市条件与IPO标准等同’。这使得壳资源的吸引力下降。”某知名券商投行相关负责人对记者说,“当然,结合实践来看,未来壳资源价值取决于A股发行的市场化改革进程,在相当长一段时间,不会如有些媒体所言‘壳资源在注册制后会一文不值’,这样的想法有些不切实际。”
借壳上市新标准:主要是财务的变化
12月5日,江苏索普(600746)发布公告称,该公司被垦丰种业借壳一事宣布终止。被外界称为“IPO新政下首单弃壳诞生”。双方并未公布终止合作的具体原因。
在IPO暂停的时候,企业在A股上市只有通过借壳,所以,壳资源比一般的时期更加炙手可热。公开数据显示,今年以来,已经有超过30家公司公布借壳重组预案。不过,新政发布后,借壳上市难度加大,并且吸引力有所下降。
根据“借壳上市条件与IPO标准等同”的规定,最显著的借壳上市条件变化是,财务要求提高。
在此之前,借壳重组的审核主要以《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关说明为标准,要求“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”。
新政实施后,将按《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的上市标准,要求“最近三个会计年度净利润为正数且累计超过3000万元”。这一标准提高将会使很多正在进行借壳的公司不符合条件。
同时,较《重组管理办法》,IPO的审核标准在很多方面都更为严格。比如,《首发办法》明确规定,发行人不得存在重大偿债风险,不得存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
除了标准的变化,此次IPO重启的同时,管理层明确IPO将向注册制过渡,也同样吸引眼球。
在此之前,相比IPO,借壳上市的重要优点之一是:时间更短,且不受发行节奏、供应数量限制或IPO暂停等不确定因素影响。一般情况下,A股IPO上市的时间一般需要一年半至两年,甚至更长的时间;借壳上市一般一年。
按照此次新政,经审核后的新股,何时发,将由市场自主决定,这将有望使IPO的周期缩短。另外,将实施注册制的预期,给人们留下很大的想象空间。
相当长一段时间内,A股壳资源仍有价值
近一段时间,曾被称为“最皮包上市公司”的星美联合(000892)股价下跌了不少。根据该公司三季度财报,该公司总资产只有550万元,净资产只有540多万元。不过,按该公司的收盘价,其总市值现在仍超过20亿。很显然,这个市值主要体现在该上市公司的壳资源。
“随着注册制的明朗化,壳资源价值降低是确定的。不过,A股发行制度完全市场化估计还要较长的时间。因此,贬值是一个渐变的过程。我认为,相当长一段时间内,A股壳资源仍有价值。”上述知名券商投行相关负责人分析了三个原因。
首先,借壳上市的时间优势在相当长时间里依然存在。现在国内有760家企业等待审核,大概需要一年甚至更长时间。至于一年后,也很难说,情况有待观察。以这样快的节奏上市或发行,如果股市下跌得比较厉害,IPO暂停也不是没有可能。
其次,壳资源的通道价值尽管将降低,但仍会存在。一方面,完全市场化的注册制,即符合条件就能上市,恐怕还要较长时间才会实现。同时,对于借壳上市和新股上市的受理和审查,分别属于不同部门,虽然字面上条件和标准一样,但两个部门对这些条件可能有不同理解。另一方面,与借壳上市不同,IPO必伴随着融资,有些企业由于当前发行价太低等一些因素,会选择通过资本运作手段先获得上市身份。
此外,上市公司的平台仍然有价值。在现行的制度框架下,企业仍可借助上市公司的平台,做一系列“创新”设计规避审核的重大资产重组。目前,A股市场已经有不少这样的案例。
“壳资源的价值,与A股发行市场化的程度高度相关。发行、上市越市场化,壳资源越没价值。目前是‘向注册制过渡’的过渡期,注册制在实施过程中还有一些不确定因素,未来发行市场化的进程也有待观察。”上述知名券商投行相关负责人表示。
观察美国证券市场等实施注册制的境外成熟证券市场,借壳上市还是有的。不过,借壳本身是融不了资的,成熟证券市场的股票是完全市场化且无限量供应的,若企业知名度不够或缺少特色,借壳上市后的融资也很难。当然,有不少知名企业,如国美、吉利通过H股成功借壳上市并融资。
需要提醒的是,随着A股的发行趋向市场化,IPO或再融资项目将越来越多,对资金的争夺也越来越激烈,发行股票融资的难度将增大。所以,目前和未来一段时间里,企业若借壳上市成功后,建议抓紧时间开展再融资。如果有条件,可以在借壳上市过程中做配套融资。不过,有配套融资的借壳重组项目,上报的材料需要对资金用途做出详细的解释,通过审核的难度也大一些。
IPO与借壳上市的利弊比较
资料来源:渤海证券研究所
IPO
借壳上市
可以直接融资
周期较长,一般需要1年半至2年的时间,复杂的企业需要3年时间
需支付律师费用、会计师费用和券商费用等中介费用
发审委审核,排队企业较多,易受政策影响而停止审批
只与本身经营状况相关
融资效果
上市周期
上市成本
发行审核
经营风险
可以同时配套融资或上市后再融资
周期相对较短,一般需要1年的时间
除中介费用外,还需要承担股权稀释成本或买壳成本
并购重组委审核,审核程序相对简单,不易受政策影响
壳资源原本的债务、诉讼等可能对上市之后的资产产生潜在威胁 |